Registro dei titolari effettivi: cosa comunicare e come

Il registro dei titolari effettivi raccoglie le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese e di altri soggetti giuridici. È uno strumento previsto dalla normativa antiriciclaggio per aumentare la trasparenza su chi possiede o controlla le persone giuridiche.

Il quadro è cambiato due volte nel 2026: prima con la sentenza della Corte di giustizia del 21 maggio, poi con il D.Lgs 10 giugno 2026, n. 122, in vigore dal 23 luglio 2026, che ha riscritto per intero le regole di accesso. Questa guida tiene conto di entrambi.

Cos'è e a cosa serve

Il registro è tenuto presso il Registro delle imprese e conserva i dati sul titolare effettivo comunicati dai soggetti tenuti all'obbligo. La base normativa è l'articolo 21 del D.Lgs 231/2007, attuato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 11 marzo 2022, n. 55. Il sistema informativo è gestito da InfoCamere per conto delle Camere di commercio.

L'obiettivo è rendere disponibili alle autorità e ai soggetti obbligati informazioni affidabili sulla catena di controllo, a supporto dell'adeguata verifica della clientela.

Le due sezioni del registro

Il decreto attuativo distingue due sezioni, con presupposti diversi.

La distinzione non è formale. Cambia chi firma la comunicazione, quale nozione di titolare effettivo si applica e, come si vedrà, quale parte del contenzioso europeo tocca il soggetto.

Registro e titolare effettivo: due cose diverse

È utile distinguere due piani. L'individuazione del titolare effettivo è l'attività, prevista dall'adeguata verifica, con cui si stabilisce chi possiede o controlla un soggetto. Il registro è invece l'adempimento con cui quei dati vengono comunicati e resi disponibili. Individuare il titolare effettivo è un obbligo di ogni soggetto obbligato verso i propri clienti; comunicarlo al registro è un obbligo del soggetto giuridico su sé stesso.

Le due nozioni non coincidono nemmeno sul piano tecnico. Per le imprese con personalità giuridica il decreto attuativo rinvia ai commi 2, 3 e 5 dell'articolo 20 del D.Lgs 231/2007, per le persone giuridiche private al comma 4 dello stesso articolo, per i trust all'articolo 22. Applicare la definizione sbagliata a una fondazione è uno degli errori più frequenti.

Chi è tenuto alla comunicazione

L'obbligo di comunicazione riguarda:

• le imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel Registro delle imprese, cioè società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperative;
• le persone giuridiche private tenute all'iscrizione nel relativo registro, cioè associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l'iscrizione;
• i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e gli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio italiano, a cura del fiduciario.

La comunicazione è esclusivamente telematica ed è esente da imposta di bollo, ma non dai diritti di segreteria.

Restano fuori, per esempio, le società di persone, che non hanno personalità giuridica, e le associazioni non riconosciute. Questo non significa che i loro titolari effettivi non vadano individuati: significa solo che non passano da questo registro. Il soggetto obbligato che li ha come clienti continua a doverli individuare da sé.

L'obbligo che grava sulla società stessa

C'è un obbligo parallelo che si dimentica spesso. Le imprese con personalità giuridica e le persone giuridiche private devono ottenere e conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva, e fornirle ai soggetti obbligati in occasione degli adempimenti di adeguata verifica.

Gli amministratori le acquisiscono richiedendole al titolare effettivo, anche sulla base delle scritture contabili, dei bilanci, del libro dei soci e delle comunicazioni ricevute dai soci. Se restano dubbi, la richiesta va rivolta espressamente ai soci il cui interesse nell'ente va approfondito. La norma prevede una conseguenza netta: l'inerzia o il rifiuto ingiustificati del socio, o l'indicazione di informazioni palesemente fraudolente, rendono inesercitabile il relativo diritto di voto.

Quali dati si comunicano

Due dettagli della prima riga contano più di quanto sembri: il domicilio va indicato solo se diverso dalla residenza anagrafica, e il codice fiscale solo se assegnato. È la formulazione che rende compilabile la comunicazione anche quando il titolare effettivo è estero.

I dati restano disponibili nelle due sezioni per dieci anni, decorrenti dall'ultima comunicazione di variazione o dall'ultima conferma annuale. La conferma annuale non è un adempimento facoltativo: è ciò che tiene vivo il dato.

Chi firma e come si invia

La comunicazione si presenta per via telematica al Registro delle imprese, con firma digitale, attraverso la Comunicazione Unica. La pratica si compila con lo strumento messo a disposizione dal Registro delle imprese o con altre soluzioni di mercato.

Chi può firmare dipende dal soggetto:

• per un'impresa, un amministratore;
• per una persona giuridica privata, il fondatore o chi ha la rappresentanza e l'amministrazione;
• per un trust, il fiduciario.

Chi può accedere, dopo la riforma di giugno 2026

Il D.Lgs 122/2026 ha abrogato i vecchi commi dell'articolo 21 sull'accesso e ha inserito una serie di articoli nuovi, dal 21-bis al 21-septies, che recepiscono gli articoli 11, 12, 13 e 15 della direttiva (UE) 2024/1640. Il risultato è un regime a tre livelli.

Le autorità

L'accesso è immediato, non filtrato, diretto e libero, senza previa comunicazione al soggetto interessato, per il Ministero dell'economia e delle finanze, le Autorità di vigilanza di settore, l'Unità di informazione finanziaria, la Direzione investigativa antimafia e la Guardia di finanza, per la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, per l'autorità giudiziaria, per l'Agenzia delle entrate, l'Agenzia delle dogane e la Guardia di finanza ai fini del contrasto dell'evasione e delle frodi fiscali, e per il Comitato di sicurezza finanziaria.

Il perimetro si estende oltre i confini nazionali: accedono anche l'Autorità antiriciclaggio europea, ai fini delle analisi congiunte, la Procura europea, l'OLAF e, quando forniscono sostegno operativo, Europol ed Eurojust.

I soggetti obbligati

Qui sta la parte che riguarda direttamente chi fa compliance. I soggetti obbligati accedono tempestivamente alle informazioni delle due sezioni esclusivamente a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela, previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria.

La richiesta di accreditamento si presenta telematicamente alla Camera di commercio territorialmente competente e contiene l'appartenenza a una o più categorie di soggetti obbligati, i dati identificativi con la PEC e quelli del rappresentante legale, l'indicazione dell'Autorità di vigilanza di settore o dell'organismo di autoregolamentazione competente, e la finalità dell'utilizzo dei dati.

Tre dettagli operativi valgono una nota nel procedimento interno:

• l'accreditamento viene comunicato via PEC e abilita l'accesso per due anni, che decorrono dal primo accreditamento o dal rinnovo espresso;
• le modifiche o la cessazione dello status di soggetto obbligato vanno comunicate entro dieci giorni;
• il soggetto accreditato può designare come delegati all'accesso persone incardinate nella propria organizzazione, restando responsabile del rispetto della finalità della consultazione.

I portatori di un legittimo interesse

Il terzo livello vede un insieme di dati ridotto: nome e cognome, mese e anno di nascita, Paese di residenza e cittadinanza, e le condizioni in forza delle quali quella persona è titolare effettivo. Non la data completa di nascita, non la residenza anagrafica.

Sono considerati portatori di legittimo interesse, tra gli altri, i giornalisti professionisti e i pubblicisti iscritti all'albo che agiscono per finalità connesse al contrasto del riciclaggio, gli enti del Terzo settore e le organizzazioni non governative, i professori e ricercatori di ruolo e il personale ricercatore di enti pubblici di ricerca, chi documenta una contrattazione commerciale o finanziaria in corso, anche solo in fase di trattative, e i soggetti obbligati di Paesi terzi che dimostrino la necessità dell'accesso per l'adeguata verifica di un cliente.

L'accesso passa da una richiesta motivata alla Camera di commercio competente, corredata della documentazione a supporto, con verifica dell'identità del richiedente tramite identificazione elettronica ai sensi del regolamento eIDAS. Se il legittimo interesse è già stato accertato dal registro di un altro Stato membro, quella prova vale anche in Italia.

Quando l'accesso può essere escluso

La Camera di commercio può escludere in tutto o in parte l'accesso in presenza di circostanze eccezionali: quelle che espongono il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, e i casi in cui il titolare effettivo sia minore d'età o incapace.

L'esclusione non è automatica. Va chiesta con una dichiarazione del titolare effettivo, allegata alla comunicazione, che indichi puntualmente le circostanze, spieghi come l'accesso aggraverebbe il rischio e porti gli elementi probatori. Quando qualcuno chiede di accedere a quei dati, la Camera di commercio valuta caso per caso, bilanciando il rischio dichiarato e l'interesse all'accesso.

Lo stato operativo oggi

A seguito dell'ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024 sono sospese la consultazione dei dati, le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati. Il Registro delle imprese ha annunciato che la ripartenza sarà comunicata attraverso i canali ufficiali.

Il D.Lgs 122/2026 fissa la sequenza per arrivarci: entro sessanta giorni dalla sua entrata in vigore vanno aggiornate le specifiche tecniche per la comunicazione dei dati e il disciplinare tecnico, quest'ultimo previo parere del Garante per la protezione dei dati personali; solo dopo entrambi i passaggi il Ministero delle imprese e del made in Italy adotta il provvedimento che sancisce l'operatività del sistema di accesso. È quel provvedimento, non la sentenza europea, a riaccendere materialmente la consultazione.

Il sistema camerale segnala inoltre la circolazione di e-mail ingannevoli che usano il nome e i loghi del Registro Imprese e delle Camere di commercio per sottrarre credenziali e dati riservati, spesso presentate come adempimenti urgenti sul titolare effettivo. Nessuna comunicazione autentica chiede di inserire credenziali seguendo un link ricevuto via e-mail o PEC.

Cosa ha deciso la Corte di giustizia

Il 21 maggio 2026 la Corte di giustizia dell'Unione europea si è pronunciata sulle questioni sollevate dal Consiglio di Stato, nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, rimuovendo gli argomenti su cui poggiava la sospensione. In sintesi, la Corte ha dichiarato che:

• dall'esame delle questioni non è emerso alcun elemento tale da inficiare la validità dell'articolo 31, paragrafi 1, 2 e 10, della direttiva 2015/849, né del paragrafo 4, primo comma, lettera c);
• l'articolo 31, paragrafo 1, non osta a una normativa nazionale che considera i mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie di diritto italiano come rientranti negli «altri tipi di istituti giuridici», il che tiene le fiduciarie italiane dentro il perimetro della sezione speciale;
• l'accesso dei privati alle informazioni sulla titolarità effettiva di un trust o di un istituto affine è compatibile con la direttiva quando il richiedente è titolare di un interesse giuridico rilevante e differenziato, la conoscenza è necessaria per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata e il richiedente ha evidenze della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale, con un interesse che deve essere diretto, concreto e attuale;
• il potere di concedere una deroga all'accesso può essere attribuito a un organo amministrativo non giurisdizionale, ma la disciplina nazionale deve prevedere una tutela giuridica provvisoria per il titolare effettivo quando la deroga non viene concessa.

L'ultimo punto tocca chi ha chiesto l'esclusione dell'accesso indicando circostanze eccezionali: il diniego non può restare senza rimedio cautelare.

Cosa significa per chi fa adeguata verifica

Finché la consultazione resta sospesa, il registro non è una fonte utilizzabile. Le conseguenze pratiche sono tre.

La prima è che la ricostruzione della titolarità effettiva del cliente deve reggersi da sola, sulle visure e sulla documentazione societaria, senza appoggiarsi al dato dichiarato al registro. La seconda è che l'obbligo di comunicazione a carico dei soggetti giuridici non è venuto meno con la sospensione della consultazione: sono due piani distinti. La terza è che conviene preparare fin d'ora la pratica di accreditamento, perché all'apertura servirà indicare categoria, autorità di vigilanza competente, PEC e finalità, e perché l'abilitazione dura due anni e va rinnovata espressamente.

Vale in ogni caso il principio di fondo: il registro non sostituisce l'adeguata verifica, la supporta. Anche a pieno regime i soggetti obbligati continuano a individuare il titolare effettivo dei propri clienti e a confrontare i risultati con le informazioni del registro, segnalando le difformità.

Le conseguenze dell'omessa comunicazione

L'omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la medesima sanzione prevista dall'articolo 2630 del codice civile per chi omette denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese. Colpisce chi era tenuto all'adempimento, cioè gli amministratori o chi ha la rappresentanza del soggetto, non il soggetto obbligato che lo ha come cliente.

Errori frequenti

• Trattare la sospensione della consultazione come una sospensione dell'obbligo di comunicare.
• Applicare la definizione di titolare effettivo delle società di capitali a una fondazione o a un trust.
• Considerare esenti dall'individuazione le società di persone perché non sono iscritte al registro.
• Saltare la conferma annuale e lasciare invecchiare il dato.
• Dichiarare circostanze eccezionali senza indicare come l'accesso aggraverebbe il rischio e senza elementi probatori.
• Rispondere a e-mail che annunciano adempimenti urgenti sul titolare effettivo con un link da cliccare.

Come Zyphe aiuta

Gli agenti KYB di Zyphe ricostruiscono la titolarità effettiva a partire dai dati societari ufficiali e la confrontano con le informazioni disponibili, individuando le difformità e lasciando un audit trail per ogni verifica.

La catena di controllo che porta al titolare effettivo si può ricostruire dai registri ufficiali senza compilarla a mano: il software KYB di Zyphe la ricostruisce e la rimette in discussione a ogni cambio societario.

Fonti e riferimenti normativi

Registro dei titolari effettivi su registroimprese.it

D.Lgs 231/2007, art. 21 e seguenti su Normattiva

D.Lgs 10 giugno 2026, n. 122 su Normattiva

DM 11 marzo 2022, n. 55 su Normattiva

Corte di giustizia UE, 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24